Quand et comment dissoudre une société à responsabilité limitée ?

Le Code civil indique les cas dans lesquels les sociétés (sociétés par actions, sociétés en commandite et sociétés à responsabilité limitée) peuvent être dissoutes ; en particulier, la raison de la dissolution peut être :

Par réduction du capital en deçà du minimum légal

L’annonces légales de dissolution ne se produisant qu’au moment de l’inscription au registre des sociétés de la déclaration par laquelle les administrateurs établissent la cause de la dissolution, il s’ensuit que la dissolution ne prend pas effet à partir du moment où se produit la réduction du capital social en dessous du minimum légal ou lorsque l’assemblée des actionnaires constate l’impossibilité ou la mauvaise volonté des actionnaires de ne pas reconstituer le capital minimum, mais seulement à partir de l’inscription au registre des sociétés de la déclaration par laquelle la cause de la dissolution est constatée ou de la résolution de dissolution de la société.

Pour l’expiration de la durée maximale

Aujourd’hui, les sociétés ne sont pas tenues de préciser un délai dans leurs statuts, mais si elles le font, les actionnaires ne peuvent pas se retirer avant cette date. Si, par contre, la société est à durée indéterminée (c’est-à-dire lorsque le terme de la dissolution n’est pas indiqué), l’actionnaire peut se retirer à tout moment, moyennant un préavis. Une durée excessivement longue de l’entreprise (par exemple 100 ans) est réputée ne pas avoir été fixée, car selon la jurisprudence, il est impensable de lier une personne pendant toute sa vie professionnelle.

Si l’objet social est atteint ou s’il est impossible de l’atteindre

Cette cause dépend dans une large mesure du degré d’identification spécifique de l’objet social dans l’acte constitutif. L’impossibilité de réaliser l’objet social doit être absolue et définitive (par exemple, retrait de l’autorisation administrative nécessaire à l’exercice de l’activité de la société). Les actionnaires peuvent remédier à cette cause de dissolution en modifiant les statuts et l’objet social, sans préjudice du droit de retrait de l’actionnaire dissident.

L’incapacité de fonctionner ou l’inactivité continue de la réunion

Cette cause de dissolution intervient aussi bien lorsque l’assemblée n’a pas lieu que lorsque l’assemblée se réunit, mais ne parvient pas à atteindre les quorums pour les résolutions nécessaires à la poursuite de la vie de la société (par exemple, la nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes ou l’approbation des états financiers pour deux exercices).

Lorsque le rachat d’actionnaire retiré n’est pas possible

Lorsque le rachat de la participation de l’actionnaire retiré n’est pas possible soit par l’achat par les autres actionnaires, auxquels il est offert en option, soit à titre subsidiaire par des tiers ; soit par l’achat par la société en utilisant les réserves disponibles, soit lorsque, en cas de liquidation par réduction du capital social, dans ladite procédure, les créanciers de la société font opposition et sont maintenus. La société est également dissoute si l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour la liquidation de la participation de l’actionnaire qui se retire, comme alternative à la réduction du capital social, décide de la dissolution de la société.

Pour d’autres causes prévues par l’acte constitutif ou les statuts

L’acte constitutif ou les statuts déterminent la compétence tant pour les décider et les constater que pour accomplir les formalités de publicité qui en découlent (inscription au registre du commerce).